策死，弟孙权继位，文武官吏有张昭、周瑜、程普、黄盖、吕范、鲁肃、诸葛瑾等人，吴国基础，逐渐巩固。建安十三年，荆州牧（州长）刘表死，曹操驱大兵攻荆州，表子刘琮降操。操得荆州水军，声势更盛，写信给孙权说：“我整顿水军八十万，同你到吴郡狩猎。”孙权部下众官惊慌失色，张昭为首的一群文官，力劝权降，理由是用卵击石，一定破败。会议中只有鲁肃不发言。
当初鲁肃听说刘表病死，对孙权说，荆州地势重要，刘表二子不和，势不能自保；刘备寄寓在那里，可劝备安抚表部众，与吴同心一意，共敌曹操。权遣肃往荆州，琮已降操，肃、备在当阳会见，商议孙刘合作的大计。肃同诸葛亮来见孙权，约定协力击操。此时张昭力主投降，孙权狐疑，失了主意，鲁肃请权召还周瑜共商和战，周瑜先受命去番阳（江西鄱阳县），回来对权说，操军号称八十万，其实不过二十余万，请给我精兵五万，包为将军破贼。
周瑜将精兵三万，进到赤壁（湖北嘉鱼县）用火攻大破曹操军。周瑜、刘备水陆并进，操引残军逃走。赤壁大胜，是决定三国局势的主要战争。周瑜不久病死，鲁肃代瑜执政，劝孙权借荆州给刘备。曹操正在写字，听得这个消息，手中笔不觉掉在地上。鲁肃认清曹操的强大，所以他力主联络刘备。鲁肃死后，孙权夺还荆州，与刘备失和，怕曹操袭击，上表请降，甚至无耻地劝操做皇帝。曹丕篡汉，封权做吴王，权俯首称臣，不敢不受。