夜晚之时，吕旷，吕翔，杨任，杨柏带兵赶来，李腾见得四将蓬头垢面，满身血污，模样极其狼狈，连忙问道：“你等怎成了这番模样？”
吕旷连忙拜倒在地，拱手说道：“马超用计诱得我等出营，半路之上，马超手下大将庞德忽的从旁杀出，我等哪里是庞德敌手，四名自乱军之中杀出，方才逃回。”
李腾闻之，顿时大怒，呵斥吕旷，吕翔，杨任，杨柏四人道：“你等临走之时，我只叫你等陈兵上邦，未让攻打，你等不听我言，有此大败。”遂令士兵将四人拉出斩首，陈宫，颜良，文丑等人好言劝慰李腾一番，这才罢免。
第二日，李腾只留下陈宫，昌奇及手下文官守卫营寨，营中武将颜良，文丑，张合，高览，宋召，钟进，吕旷，吕翔，陈正，杨任，杨柏等人尽数而出，带兵十万，前去攻打天水。大军行至城下，排开阵势，身后众将亦是一字摆开。城上士兵见得李腾前来攻城，不敢怠慢，急忙下城报知马超，马超闻之大怒，留下其弟马铁守卫天水，自同韩遂，马岱以及八将出得城去，摆开阵势，同李腾相对。