那五六十万诸侯军，也都各自展开比赛，抢美女和抢财物，彭城内外乱成一锅粥。萧何能够制约汉军，可是制约不了诸侯的军队。
吕雉来到彭城，问张良他们：“我男人呢？”
张良也知道刘邦去找美女了，急忙回答：“我马上和樊哙去找！”
项羽的楚宫并不比咸阳的秦宫规模小，一座座的宫殿鳞次栉比，每一座宫殿里都有从秦宫带来的美女，张良和樊哙跑得满头大汗，当他们在美女堆里找到刘邦的时候，宫外的时局已经发生了天大的变化。
原来项羽得知刘邦进攻彭城，亲自率三万铁骑星夜兼程赶来救援，他从彭城西面发起攻击，一举击溃城外的联合军队。城内的联合军队正在喝酒闹事抢美女，被突然冲进来的楚军骑兵一顿砍瓜切菜。诸侯的联合军队的兵找不到将，将找不到兵，乱成一团，任楚军宰割。
“项王杀回来了！”一声声凄厉的叫喊回荡在彭城的上空。
那些诸侯军本来就惧怕项羽，一听说项王杀回来，早就吓得肝胆俱裂，四处狂奔。联合军队全线崩溃，相继被挤入泗水、谷水中，淹死几万人，剩下的一路向南溃败。
刘邦在樊哙他们几个人保护下，骑马逃出城，低着头只顾快马加鞭，恨不得背生双翼，逃到天上去。
汉军被楚军追到睢水，士兵跳到河里，河水都不流了。