韩信拜礼毕，上坐。刘邦说：“丞相数次向我推荐将军，将军有什么计策教我呢？”
韩信辞谢，问刘邦说：“如今大王您东向以争天下，是和项王争吧？”
刘邦说：“是啊。”
韩信说：“那么，大王您觉得自己的勇悍仁强，比项王如何呢？”
刘邦默然良久，说：“我不如他。”
韩信再拜，祝贺说：“大王有自知之明，我也觉得您不如他。不过，我曾经侍奉他，可以跟您说说他的为人。项王怒声一吼，能让一千人心惊胆裂，但是，他不能用人，不能任属良将，所以只是匹夫之勇而已。项王见人，恭敬慈爱，言语亲切，别人生病，他能流着泪把自己的饮食都分给别人吃喝。但是，当人家有功劳，该给人封官进爵的时候，官印都刻好了，他还舍不得给出去，放在自己手里磨啊蹭啊，印角都磨圆了，还没到人家手里。这就是他的妇人之仁。匹夫之勇、妇人之仁，这种勇和仁，又有什么用呢？项王霸天下而臣诸侯，不定都关中，而是定都彭城，这是没有王天下之志。他背弃义帝的盟约，只把跟自己关系好的人封王，没有做到公平。诸侯各国的将领来跟他出征，他就把这些将领封王，把人家之前的王撵走，又把义帝迁到江南。他所过之处，无不残灭，百姓没有亲附于他的，都是畏惧他的威强罢了。他名义上是霸王，实际上已经失去了天下人心。强弱之间的转换，随时会发生。大王您如果能反其道而行之，任用天下武勇之士，何所不诛!以天下城邑封有功之士，何所不服!以义兵跟从思念东归的将士，谁不奋勇争先!况且三秦之王，章邯、司马欣、董翳三人，本来都是秦将，他们率领秦国子弟兵数年，伤亡不可胜计，却又欺骗士兵，投降了项王。到了新安，项王坑杀二十万秦军子弟，唯独他们三人，得以封王。秦国父兄对这三个人恨之入骨，而楚国非要以这三人为秦地之王，秦国人民能爱戴他们吗？反过来，大王您当初入武关，秋毫无犯，废除秦国苛法，与秦民约法三章，秦国人民没有不希望大王您做秦王的。而且按当初义帝主持的诸侯之约，正是应该您来王关中，这秦国人民也都知道。等到大王您被贬到汉中，秦国人民无不痛恨。如今大王您举兵东向，三秦之地，根本不用战，就可传檄而定。”